Almudena Gutiérrez
Junior - Departamento Fiscal
Madrid, 14 de octubre de 2026.
Resumen
La reducción de capital puede utilizarse para canalizar liquidez desde una sociedad hacia uno o varios socios, sin necesidad de distribuir un dividendo proporcional a todos ellos. Puede servir para articular la salida total de un socio o para reducir su exposición económica y su peso relativo, aunque no necesariamente su porcentaje si la reducción afecta también a otros socios. La operación puede ejecutarse mediante una reducción directa con restitución de aportaciones o mediante la adquisición por la sociedad de sus propias participaciones para su amortización inmediata. El resultado económico puede ser semejante, pero la calificación y el coste fiscal no son idénticos. Esta nota compara ambas vías en el ITP y AJD, el IRPF, el Impuesto sobre Sociedades, el IIVTNU y el IVA.
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- Las dos vías para articular la salida del socio
1.1. Vía A: reducción de capital directa
La primera vía es la reducción de capital directa. En ella, la sociedad amortiza directamente las participaciones del socio saliente y le entrega la contraprestación correspondiente, sin ningún paso intermedio: dicho de otro modo, las participaciones se extinguen sin haber llegado a pasar por el patrimonio de la sociedad. Para ilustrarlo, supongamos una sociedad con un capital de 100 euros, dividido en 100 participaciones de 1 euro cada una, en la que la socia Ana es titular de 40 participaciones, esto es, de 40 euros de capital. Este mismo caso se utilizará a lo largo de toda la nota.
Si Ana quiere salir por completo, el resultado es el siguiente:
- La sociedad amortiza las 40 participaciones y le entrega 40 euros.
- El capital social pasa de 100 euros a 60 euros.
- Ana deja de ser socia.
Si, por el contrario, Ana solo quiere reducir su participación, el procedimiento es el mismo, aplicado a una parte de sus participaciones:
- La sociedad amortiza 20 participaciones (20 euros) y Ana conserva las otras 20.
- El capital pasa de 100 euros a 80 euros, y Ana sigue siendo socia con 20 euros.
1.2. Vía B: compraventa de participaciones a la propia sociedad y posterior amortización
La segunda vía consiste en que la sociedad adquiera las participaciones del socio y las amortice inmediatamente. Es una adquisición de participaciones propias, o autocartera, permitida en las sociedades limitadas cuando se realiza en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la junta general, conforme al artículo 140.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. La compra debe responder realmente a ese acuerdo y respetar las exigencias mercantiles de valoración, tutela de acreedores y protección del capital.
Así pues, la mecánica exacta de esta segunda vía es la siguiente: la sociedad adquiere las participaciones del socio que quiere salir y, de forma inmediata, las amortiza, reduciendo con ello su capital social.
Volviendo al ejemplo, se parte de la misma sociedad, con un capital de 100 euros dividido en 100 participaciones de 1 euro cada una, en la que Ana tiene 40 participaciones y quiere salir. La operación se desarrolla en dos actos sucesivos:
- Primer acto: la sociedad adquiere las 40 participaciones y abona a Ana 40 euros. En este momento, la sociedad pasa a ser titular de esas participaciones propias.
- Segundo acto: acto seguido, la sociedad amortiza esas 40 participaciones y reduce su capital de 100 euros a 60 euros.
Como consecuencia, Ana deja de ser socia y las participaciones desaparecen.
Para el caso de que el socio solo quiera reducir su porcentaje, el mecanismo es idéntico, aplicado únicamente a las participaciones que se pretenda amortizar.
Aunque la adquisición y la amortización se documenten en una misma escritura y se ejecuten de forma inmediata, la doctrina del TEAC las trata, a efectos del ITP y AJD, como dos negocios jurídicos diferenciados. Esta separación no impide que, en otros tributos, la operación deba analizarse atendiendo a su finalidad y a su resultado conjunto.
En definitiva, ambas vías pueden trasladar liquidez al socio y producir su salida total o parcial. La diferencia está en la secuencia jurídica empleada y en la calificación que cada impuesto atribuye a esa secuencia.
- Tributación de cada vía: diferencias y semejanzas
2.1. ITP y AJD: donde las dos vías se separan de verdad
Se comienza por este impuesto por ser aquel en el que la diferencia entre ambas vías resulta más clara y más fácil de fundamentar en la propia norma.
En la Vía A, la reducción directa con restitución de aportaciones está sujeta a Operaciones Societarias conforme al artículo 19.1.1.º del texto refundido de la Ley del ITP y AJD. El contribuyente es el socio que recibe los bienes o derechos y el tipo es el 1 %. La base coincide con el valor de lo entregado, determinado conforme a los artículos 25.4 y 10. Si se entrega dinero, será el importe satisfecho; si se entrega un inmueble, debe atenderse al valor aplicable según esas reglas, incluido, cuando proceda, el valor de referencia.
En la Vía B, la Resolución del TEAC de 16 de noviembre de 2017, RG 00/00998/2017, dictada en unificación de criterio, obliga a distinguir dos negocios: la transmisión de las participaciones a la sociedad y la posterior reducción de capital mediante su amortización.
La transmisión de las participaciones se beneficia, con carácter general, de la exención prevista para las transmisiones de valores en el artículo 45.I.B.9 del texto refundido de la Ley del ITP y AJD, en relación con el artículo 338 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. La exención no es absoluta. Puede decaer si la transmisión encubre la transmisión de inmuebles en los supuestos antiabuso de ese artículo 338.
La reducción de capital posterior está sujeta a Operaciones Societarias, pero su base imponible es cero porque, en ese momento, no se entrega al socio ningún bien o derecho. La contraprestación ya fue satisfecha en la transmisión anterior. Por la misma razón, la reducción sin devolución no tributa por la cuota gradual de AJD, conforme al artículo 75.4 del Reglamento del impuesto.
Por tanto, si no concurre la cláusula antiabuso inmobiliaria, la Vía B no genera cuota efectiva en el ITP y AJD. La transmisión de valores está exenta y la reducción tiene base cero, aunque subsisten las obligaciones formales de declaración que correspondan.
La diferencia práctica es clara. La Vía A soporta un 1 % sobre el valor de lo recibido por el socio; la Vía B puede quedar sin cuota efectiva. Esta comparación exige, en todo caso, que la segunda vía responda a una adquisición real de participaciones propias para su amortización y que no resulte aplicable el artículo 338 de la Ley 6/2023.
La doctrina del TEAC de 2017 sigue siendo la referencia específica en el ITP y AJD. Las sentencias del Tribunal Supremo de 2025 y 2026 citadas más adelante se pronuncian sobre el IRPF y sobre los límites procedimentales de la recalificación administrativa. No contradicen la separación de negocios aplicada por el TEAC en el ITP y AJD.
2.2. IRPF: lo decisivo no es la vía, sino si el socio sale por completo
En el IRPF, el criterio decisivo no es que se utilice la Vía A o la Vía B, sino que el socio salga por completo o conserve participaciones después de la operación. La renta se imputa al socio y su calificación cambia según exista o no una verdadera separación.
La regla general: cuando el socio no sale del todo
Si el socio conserva participaciones, resulta aplicable el artículo 33.3.a) de la Ley del IRPF. En las sociedades no cotizadas existe una regla especial que trata como rendimiento del capital mobiliario una parte del importe obtenido, para evitar que reservas acumuladas se distribuyan bajo la apariencia de devolución de aportaciones.
Ese rendimiento alcanza, como máximo, la diferencia positiva entre la parte de los fondos propios que corresponde a las participaciones amortizadas, calculada con el último ejercicio cerrado y con los ajustes legales, y su valor de adquisición. Si se amortizan 20 de las 100 participaciones, el límite se calcula sobre la parte proporcional de fondos propios atribuible a esas 20 participaciones, no sobre el patrimonio neto total. Además, cuando la reducción procede de beneficios no distribuidos, la totalidad de lo percibido tiene la consideración de rendimiento del capital mobiliario.
El importe que exceda del límite anterior minora el valor de adquisición de las participaciones conforme a las reglas del propio artículo 33.3.a). Si ese valor queda agotado y todavía resta exceso, la parte restante vuelve a tributar como rendimiento del capital mobiliario. Cuando se amortizan participaciones, se consideran amortizadas las adquiridas en primer lugar y su valor de adquisición se distribuye proporcionalmente entre los valores homogéneos que permanezcan.
La finalidad de esta regla es preservar la tributación de las reservas repartidas y evitar que una distribución material de beneficios se convierta, por la sola forma elegida, en una ganancia patrimonial diferida.
La regla especial: cuando el socio sale por completo
Cuando el socio se separa completamente, se aplica el artículo 37.1.e) de la Ley del IRPF. La ganancia o pérdida patrimonial se calcula por diferencia entre el valor de la cuota de liquidación o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición de las participaciones anuladas.
El TEAC mantiene esta calificación para la salida total y la DGT la ha reiterado, entre otras, en la consulta V0378-25, de 20 de marzo de 2025. Si la salida es solo parcial, la propia consulta remite al artículo 33.3.a).
Para ver el efecto en cifras, conviene retomar el caso de Ana, ahora con importes más realistas: Ana adquirió hace años las 40 participaciones por 10.000 euros y, al salir, la sociedad le abona 40.000 euros.
Si Ana sale por completo, se aplica el artículo 37.1.e): la ganancia patrimonial es de 40.000 − 10.000 = 30.000 euros, sin mínimos legales ni ajustes adicionales.
La jurisprudencia más reciente ha añadido una garantía procedimental relevante. La STS 516/2025, de 24 de abril, y las SSTS 54/2026, de 26 de enero, y 623/2026, de 19 de mayo, declaran que la Administración no puede convertir directamente, al amparo del artículo 13 LGT, una adquisición de participaciones propias seguida de amortización en una reducción con devolución de aportaciones. Si pretende combatir la estructura por su carácter artificioso o por el ahorro fiscal perseguido, debe acudir al procedimiento del conflicto en la aplicación de la norma del artículo 15 LGT.
En síntesis, la salida total tributa conforme al artículo 37.1.e) como ganancia o pérdida patrimonial. La salida parcial se rige por el artículo 33.3.a), con la regla especial de las sociedades no cotizadas, la imputación inicial como rendimiento del capital mobiliario hasta el límite legal y el posterior ajuste del valor de adquisición.
2.3. Impuesto sobre Sociedades e IIVTNU: las dos vías son análogas; la diferencia está en lo que se entrega a cambio
En el Impuesto sobre Sociedades, las dos vías se comportan exactamente igual, y la clave no es cuál se elija, sino con qué paga la sociedad.
Si la contraprestación es dinero, la operación no genera por sí misma una renta imponible para la sociedad. La adquisición y amortización de participaciones propias se registra en fondos propios y no supone la adquisición de un activo ajeno capaz de producir una plusvalía.
Si la sociedad entrega un bien, normalmente un inmueble, debe valorarlo por su valor de mercado. Conforme a los artículos 17.4.c) y 17.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, integra en su base imponible la diferencia entre ese valor de mercado y el valor fiscal del bien, aunque la operación no haya generado un resultado contable equivalente.
El valor fiscal del inmueble suele partir de su coste de adquisición minorado por las amortizaciones fiscalmente deducidas, pero puede no coincidir con su valor neto contable si existen ajustes fiscales previos. Por ello, la plusvalía debe calcularse a partir del valor fiscal efectivo y no únicamente de la contabilidad.
La entrega de un terreno urbano también puede devengar el IIVTNU. El método objetivo aplica al valor catastral del suelo los coeficientes aprobados por el ayuntamiento dentro de los máximos legales. El método real compara los valores de transmisión y adquisición y atribuye al suelo la proporción catastral correspondiente.
No existe sujeción si se acredita que el terreno no ha experimentado incremento de valor. Si el incremento real acreditado es inferior a la base resultante del método objetivo, la base imponible se limita a ese incremento real.
En una transmisión onerosa, la sociedad transmitente es, con carácter general, el sujeto pasivo del IIVTNU. La entrega de un inmueble obliga, por tanto, a revisar conjuntamente su valor fiscal, su valor de mercado, el valor de referencia y la evolución del valor del suelo, porque cada impuesto utiliza una magnitud distinta.
2.4. IVA: la misma lógica que en Sociedades, con dos matices importantes
Si se paga en dinero: aquí sí importa la vía elegida
En la Vía A, la amortización de participaciones y el pago en dinero no comportan una entrega de bienes ni una prestación de servicios sujeta a IVA.
En la Vía B existe una transmisión de participaciones del socio a la sociedad. Su tratamiento depende de que el socio actúe o no como empresario o profesional en esa transmisión.
- Si el socio transmite las participaciones en el ejercicio de una actividad empresarial o profesional, la operación está, con carácter general, sujeta y exenta de IVA como transmisión de valores. La exención queda condicionada a que no concurra ninguno de los supuestos antiabuso del artículo 338 de la Ley 6/2023.
- Si el socio actúa como particular, la transmisión queda fuera del IVA. En el ITP y AJD se aplica, con carácter general, la exención de las transmisiones de valores, sometida a la misma cautela del artículo 338 de la Ley 6/2023.
En ambos casos, la transmisión de las participaciones suele quedar sin cuota efectiva. No obstante, no debe afirmarse que la exención sea incondicionada, especialmente cuando la sociedad tiene un componente inmobiliario relevante.
El artículo 338 de la Ley 6/2023 permite gravar la transmisión de valores cuando se pretende eludir la tributación que habría correspondido a una transmisión directa de inmuebles. La norma contempla expresamente determinados supuestos de obtención de control y la aportación de participaciones a la propia sociedad para su posterior amortización. La composición del activo y el control adquirido deben revisarse antes de dar por aplicable la exención.
Si se paga con un inmueble: el análisis del IVA es igual en las dos vías, pero la consecuencia de que no haya renuncia cambia según la vía
Con independencia de la vía elegida, en ambas hay una entrega real de un bien, de modo que la cuestión del IVA se plantea exactamente igual en los dos casos, con las reglas generales:
- La entrega está sujeta a IVA cuando la sociedad actúa como empresario. Si se trata de una primera entrega de edificación, estará sujeta y no exenta. Si es una segunda o ulterior entrega, estará, en principio, exenta conforme al artículo 20.Uno.22.º de la Ley del IVA. La condición de inmueble usado, por sí sola, no basta sin comprobar los requisitos legales.
- La renuncia a la exención solo es posible cuando el adquirente actúa como empresario o profesional y tiene derecho a deducir total o parcialmente el IVA soportado, o cuando el destino previsible del inmueble le permite esa deducción. La renuncia debe comunicarse y documentarse por cada operación, con carácter previo o simultáneo a la entrega. Si es válida, opera la inversión del sujeto pasivo del artículo 84.Uno.2.º.e) de la Ley del IVA.
- Si el socio recibe el inmueble para su patrimonio particular, no cabe renunciar a la exención. También debe revisarse la posible regularización de las deducciones practicadas por la sociedad si el inmueble todavía se encuentra dentro del periodo de regularización de bienes de inversión.
Cuando la entrega inmobiliaria queda exenta sin renuncia, la consecuencia en TPO depende de la vía utilizada, porque en la Vía A la entrega forma parte de una operación societaria y en la Vía B constituye la contraprestación de la transmisión de participaciones.
En la Vía B, la entrega del inmueble por la sociedad es una transmisión diferenciada. Si está exenta de IVA y no se renuncia, queda sujeta a TPO conforme a las reglas generales. Además, debe comprobarse separadamente si la transmisión de las participaciones activa la cláusula antiabuso del artículo 338 de la Ley 6/2023.
En la Vía A, la entrega del inmueble queda integrada en la reducción de capital, sujeta a Operaciones Societarias al 1 %. La incompatibilidad entre Operaciones Societarias y TPO impide exigir TPO por esa misma entrega. Si el valor adjudicado excede del que corresponde al socio, el exceso puede constituir una convención autónoma sujeta a TPO y debe analizarse separadamente.
- Conclusión
Las dos vías permiten canalizar liquidez hacia uno o varios socios y articular su salida total o parcial, pero no son fiscalmente equivalentes. En el ITP y AJD, la reducción directa tributa al 1 % sobre el valor recibido, mientras que la adquisición de participaciones propias seguida de amortización puede quedar sin cuota efectiva, salvo que resulte aplicable la cláusula antiabuso inmobiliaria. En el IRPF, la salida total se rige por el artículo 37.1.e), mientras que la salida parcial queda sometida al artículo 33.3.a). En el Impuesto sobre Sociedades y en el IIVTNU, la cuestión determinante es si la sociedad entrega dinero o un activo. En el IVA, es imprescindible distinguir la transmisión de participaciones de la entrega de un inmueble y comprobar si esta última es primera o segunda entrega y si cabe renunciar válidamente a la exención.
La elección debe hacerse después de cuantificar el coste fiscal conjunto, confirmar el valor de mercado de las participaciones y de los bienes entregados, documentar la finalidad societaria y revisar las reglas mercantiles de autocartera y tutela de acreedores. La extracción de liquidez mediante una reducción de capital no es un sustituto automático del dividendo. Su tratamiento depende de la estructura real de la operación, de la salida total o parcial y de la naturaleza de la contraprestación.
Desde OC | Tax & Legal seguimos de cerca la doctrina administrativa y jurisprudencial en materia de operaciones societarias y empresa familiar para ofrecer a nuestros clientes un asesoramiento riguroso y actualizado.
Referencias principales
Resolución del TEAC de 16 de noviembre de 2017, RG 00/00998/2017, sobre la adquisición de participaciones propias seguida de amortización a efectos del ITP y AJD.
Resolución del TEAC de 11 de septiembre de 2017, RG 00/06943/2014, sobre la tributación en el IRPF de la salida total del socio.
Consultas vinculantes de la DGT V0378-25, de 20 de marzo de 2025, y V0238-26, de 5 de febrero de 2026.
STS 516/2025, de 24 de abril, ECLI:ES:TS:2025:2032; STS 54/2026, de 26 de enero, ECLI:ES:TS:2026:359; y STS 623/2026, de 19 de mayo, ECLI:ES:TS:2026:2218.
Artículo 338 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
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Sobre la autora
Almudena Gutiérrez es asesora fiscal junior en OC | Tax & Legal. Es graduada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y cuenta con el Diploma de Experto en Tributación por la misma universidad. Es miembro de la Asociación Española de Asesores Fiscales (AEDAF).
