Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 3 de julio de 2025 (asunto C-808/23, Högkullen AB)

La relación entre las sociedades holding y el Impuesto sobre el Valor Añadido constituye un terreno de perpetua controversia. Desde la condición misma de empresario o profesional de la holding —en función de si interviene o no activamente en la gestión de sus participadas— hasta la delimitación de su derecho a deducir el IVA soportado, los conflictos entre Administraciones tributarias y contribuyentes se suceden sin solución de continuidad. La sentencia del TJUE de 3 de julio de 2025 en el asunto C-808/23 (Högkullen AB) añade una pieza relevante a este complejo puzle, esta vez en relación con la determinación de la base imponible de los management fees que la holding factura a sus filiales.

El supuesto de hecho: una holding inmobiliaria sueca

Högkullen AB es la sociedad matriz de un grupo sueco dedicado a la gestión inmobiliaria. Su actividad económica consiste exclusivamente en prestar a sus diecinueve filiales una serie de servicios de gestión empresarial, financieros, de gestión inmobiliaria, de inversión, informáticos y de gestión de personal. Las filiales, por su parte, realizan en parte operaciones exentas del IVA (arrendamiento de inmuebles residenciales), lo que limita su derecho a deducir el IVA soportado en las facturas recibidas de la matriz.

En el ejercicio 2016, Högkullen facturó a sus filiales un importe total de aproximadamente 204.000 euros, calculado mediante el método del coste incrementado (cost plus). Para ello, imputó a los servicios prestados un porcentaje de sus costes de gestión, locales, telefonía, herramientas informáticas, gastos de representación y viajes, excluyendo los denominados “costes de accionista” (cuentas anuales, auditoría, junta general, captación de fondos), al considerar que estos no guardaban relación con los servicios prestados a las filiales. La holding dedujo la totalidad del IVA soportado por todos sus gastos, incluidos los “costes de accionista”.

El problema fue la desproporción: los costes totales de la holding ascendían a unos 2.484.000 euros, mientras que la contraprestación facturada fue de apenas 204.000. La Administración tributaria sueca consideró que los servicios se habían facturado por debajo de su valor normal de mercado y, al no existir —según ella— servicios comparables en el mercado libre, determinó la base imponible por un importe equivalente a la totalidad de los costes soportados por la holding.

La cuestión prejudicial: ¿prestación única o servicios diferenciados?

La discrepancia entre las partes se articuló en torno a los artículos 72 y 80 de la Directiva 2006/112/CE. El artículo 80 permite a los Estados miembros fijar la base imponible a valor normal de mercado cuando la operación se realiza entre personas vinculadas y el destinatario no tiene pleno derecho a deducción. El artículo 72, por su parte, define el valor normal de mercado según un sistema escalonado: en primer lugar, por comparación con servicios equivalentes prestados entre partes independientes (párrafo primero); y, solo cuando no exista tal comparable, por referencia a la totalidad del coste que la prestación suponga para el sujeto pasivo (párrafo segundo).

La Administración sueca sostenía que la gestión activa de las filiales por la matriz constituía, por principio, un servicio complejo único del que no existía equivalente en el mercado libre, de modo que debía aplicarse directamente el párrafo segundo del artículo 72 (totalidad de costes). La holding, por el contrario, argumentaba que los distintos servicios (gestión empresarial, financiero, informático, etc.) debían evaluarse de forma individualizada, pudiendo encontrarse comparables en el mercado para cada uno de ellos.

El fallo del TJUE: no cabe la presunción de prestación única

El TJUE resolvió la cuestión de forma favorable al contribuyente, concluyendo que los artículos 72 y 80 de la Directiva del IVA se oponen a que la Administración tributaria considere que los servicios prestados por una sociedad matriz a sus filiales en el marco de la gestión activa de estas constituyen, en todos los casos, una prestación única que excluya la determinación del valor normal de mercado mediante el método de comparación del artículo 72, párrafo primero.

El razonamiento del Tribunal se apoya en su reiterada jurisprudencia sobre la delimitación del hecho imponible cuando una operación está constituida por un conjunto de prestaciones. Cada uno de los servicios prestados —gestión empresarial, financiero, gestión inmobiliaria, inversión, informático, gestión de personal— tiene un carácter propio e identificable, lo que impide considerarlos objetivamente como una sola prestación económica indisociable. El hecho de que las filiales pagasen un precio global por todos los servicios no es determinante, ya que —como señala el Tribunal— de lo contrario, el propio grupo podría influir en la calificación de las prestaciones a efectos del IVA en función de las modalidades de retribución acordadas.

Consecuencias prácticas: el método cost plus bajo escrutinio

La sentencia tiene implicaciones directas para los grupos españoles con holdings que facturen management fees a sus filiales.

La primera y más inmediata es que la Administración tributaria no puede, de forma automática y sin análisis individualizado, rechazar la comparabilidad de los servicios prestados por la holding y recurrir directamente al método de la totalidad de los costes para fijar la base imponible del IVA. Antes de acudir al párrafo segundo del artículo 72 de la Directiva, debe intentarse la valoración por servicios comparables conforme al párrafo primero.

La segunda consecuencia es más sutil pero igualmente relevante. En el caso de Högkullen, la holding había fijado la contraprestación aplicando el método del coste incrementado, habitual en materia de precios de transferencia a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, como ha recordado el TJUE en diversas ocasiones —entre otras, en la sentencia FCE Bank (C-210/04)—, los principios de la fiscalidad directa no son automáticamente trasladables al IVA. La definición de valor normal de mercado del artículo 72 de la Directiva guarda mayor similitud con el método del precio libre comparable (CUP en terminología OCDE) que con el método del coste incrementado. Esto significa que, a efectos del IVA, la valoración correcta debería partir de la búsqueda de servicios comparables ofrecidos en el mercado, y solo en ausencia de estos acudir al coste total.

El artículo 79.Cinco de la Ley del IVA española

En nuestro ordenamiento, el artículo 79.Cinco de la Ley 37/1992 recoge una regla análoga al artículo 80 de la Directiva, permitiendo fijar la base imponible a valor normal de mercado en operaciones entre partes vinculadas cuando el destinatario no tenga derecho a deducir totalmente el IVA. La definición de valor normal de mercado se remite, a su vez, al artículo 18 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, lo que ha generado cierta confusión en la práctica al solapar los criterios de precios de transferencia con los del IVA.

A la luz de la sentencia Högkullen, esta remisión debe interpretarse con cautela. La metodología de precios de transferencia del artículo 18 LIS puede servir como punto de partida, pero la determinación del valor de mercado a efectos del IVA exige, antes de acudir a métodos alternativos, verificar si existen servicios comparables en el mercado, evaluando cada prestación de forma individualizada.

Un recordatorio oportuno: el artículo 80 exige limitación del derecho a deducir

La sentencia Högkullen ofrece también la ocasión de recordar un aspecto que con frecuencia se pasa por alto: el mecanismo del artículo 80 de la Directiva (y su equivalente español) solo puede activarse cuando una de las partes no tiene pleno derecho a la deducción. Como ha fijado la jurisprudencia del TJUE —en particular, la sentencia de 26 de abril de 2012, asuntos acumulados C-621/10 y C-129/11 (Balkan and Sea Properties)—, si tanto el prestador como el destinatario del servicio tienen pleno derecho a deducir el IVA, no existe riesgo de fraude ni de evasión, y la Administración no puede recurrir a la valoración a mercado, con independencia de que las partes sean vinculadas y el precio pactado sea inferior al de mercado.

Este principio resulta de especial relevancia para los grupos empresariales españoles en los que todas las sociedades realizan exclusivamente operaciones sujetas y no exentas. En tales casos, los management fees facturados por la holding a sus filiales —cualquiera que sea su importe— no pueden ser objeto de una regularización del IVA al valor de mercado, ya que no concurre el presupuesto habilitante del artículo 80: la limitación del derecho a deducir.

Conexión con la doctrina posterior: el asunto Arcomet Towercranes

La sentencia Högkullen no es un pronunciamiento aislado, sino que se enmarca en una línea jurisprudencial del TJUE que aborda con creciente detalle la interacción entre IVA y precios de transferencia en operaciones intragrupo. Apenas dos meses después, el TJUE dictó la sentencia de 4 de septiembre de 2025 en el asunto C-726/23 (Arcomet Towercranes), en la que analizó la sujeción al IVA de los ajustes anuales de precios de transferencia acordados contractualmente entre sociedades del grupo. A su vez, el asunto C-603/24 (Stellantis Portugal), pendiente de resolución, profundizará en esta misma cuestión. El panorama, por tanto, está lejos de estabilizarse, y los grupos con operaciones intragrupo relevantes deben seguir con atención la evolución de esta jurisprudencia.

Recomendaciones prácticas

Los grupos españoles con holdings que prestan servicios de gestión a sus filiales deberían revisar, a la luz de esta sentencia, tanto la documentación de sus operaciones intragrupo como la metodología de valoración empleada a efectos del IVA. Si las filiales realizan operaciones exentas que limitan su derecho a deducción —lo que es habitual en los sectores inmobiliario, financiero o sanitario—, la Administración podría cuestionar la base imponible de los management fees aplicando la regla de valor de mercado. Para defenderse eficazmente, será esencial acreditar que cada servicio ha sido valorado, en primer lugar, por referencia a comparables del mercado, y que la metodología seguida no se ha limitado a una imputación global de costes.

Para los grupos en los que todas las sociedades tienen pleno derecho a deducción, la sentencia refuerza la posición de que la Administración carece de base para regularizar el IVA de los servicios intragrupo al valor de mercado, con independencia del precio pactado.

Conclusión

La sentencia Högkullen aporta claridad en un ámbito —el de la facturación de servicios de gestión por sociedades holding— que afecta de lleno a la práctica diaria de los grupos empresariales. La conclusión principal es doble: por un lado, la Administración no puede presumir que los servicios de gestión de la holding son una prestación única que impide buscar comparables en el mercado; por otro, la valoración a efectos del IVA no se rige automáticamente por las reglas de precios de transferencia, y exige un análisis individualizado de cada servicio prestado. Para las holdings españolas, la sentencia es un recordatorio de que la coherencia entre la valoración a efectos del IS y del IVA no puede darse por sentada, y de que la documentación debe responder a las exigencias específicas de cada impuesto.

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